Algemene Voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN

Artikel 1 Definities

Artikel 2 Algemeen

2.1      Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten, leveringen en diensten en andere rechtshandelingen van X-pro, ongeacht of deze mondeling, schriftelijk, elektronisch of in enige andere vorm zijn gedaan. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op producten en/of diensten die X-pro geheel of ten dele van derden heeft betrokken en, al dan niet bewerkt, aan Afnemer door levert, alsmede op producten en/of diensten die ter uitvoering van de aanbieding, offerte, overeenkomst of andere rechtshandeling in opdracht van X-pro door een derde aan Afnemer worden geleverd.
2.2        Bekendmaking van deze voorwaarden kan onder meer ge­schie­den door vermelding (achter-) op briefpapier, offerte, prijs­cou­rant, opdrachtbevestiging of factuur en via verwijzing op internet en mail.
2.3     Bijzondere bedingen die van deze voorwaarden afwijken of deze aanvullen, zijn slechts bindend indien schriftelijk overeengekomen en gelden slechts per geval.
2.4        De toepasselijkheid van door de Afnemer gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.5       Ingeval deze voorwaarden ook zijn opgemaakt in een an­dere taal dan de Nederlandse, is de Nederlandse tekst bij verschillen steeds beslissend.
2.6         Ingeval op enige bepaling in de overeenkomst en/of deze voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, om wat voor reden dan ook, wordt aan deze bepaling qua inhoud en strekking een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toegekend, en wel zodanig, dat daarop wel een beroep kan worden gedaan. De eventuele nietigheid van de overeenkomst en/of deze voorwaarden laat de geldigheid van het overige deel van de overeenkomst en/of deze voorwaarden onverlet.
2.7        Indien X-pro in een voorkomend geval niet de strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, brengt dit niet met zich mee dat deze voorwaarden niet van toepassing zouden zijn of dat de X-pro het recht zou verliezen om in toekomstige, al dan niet soortgelijke, gevallen de strikte naleving van deze voorwaarden te verlangen.

Artikel 3 Aanbiedingen

3.1      Alle aanbiedingen, prijsopgaven, kostenbegrotingen e.d. van X-pro, zowel afzonderlijk als in prijslijsten gedaan, mondeling, schriftelijk, te­lefo­nisch, per fax of op andere wijze gedaan, zijn geheel vrij­blijvend en onder voorbehoud van tussentijdse prijswijzigingen.
3.2     Alle bij een aanbieding e.d. verstrekte informatie en/of spe­ci­ficaties inzake kleuren, maten, aantallen, gewichten, inhoud, af­wer­king e.d., gelden steeds bij benadering en zijn voor X-pro slechts bindend indien zulks uitdrukkelijk schriftelijk is bevestigd.
3.3        Het in artikel 3.2 bepaalde geldt ook voor getoonde c.q. verstrekte monsters, modellen of voorbeelden. De hoedanigheden van de te leveren zaken kunnen van het monster, model of voorbeeld afwijken, tenzij X-pro vooraf uitdrukkelijk schriftelijk aan de afnemer meedeelt dat de levering conform het monster, model of voorbeeld zal plaatsvinden.
3.4       Indien een aanbieding e.d. van X-pro niet binnen 14 dagen door een schriftelijke opdracht wordt gevolgd, geldt behoudens andersluidende schriftelijke afspraak de volgende regel: zo X-pro dit verlangt, dient de offerte met alle daarbij behorende berekeningen e.d. binnen acht dagen na daartoe gedaan verzoek franco aan X-pro worden geretourneerd.

Artikel 4 Overeenkomsten

4.1         Een overeenkomst tussen partijen komt tot stand op het moment waarop X-pro een opdracht van afnemer schrif­te­lijk, waaronder ook wordt verstaan per e-mail,  beves­tigt dan wel op het moment dat X-pro­ een be­gin maakt met de uitvoering van de op­dracht.
4.2     Eventueel later gemaakte aanvullende afspraken of wijzi­gingen binden X-pro slechts, indien hij deze schriftelijk heeft bevestigd.
4.3         Afspraken met ondergeschikte personeelsleden dan wel vertegen­woordigers of andere tussenper­so­nen van X-pro binden X-pro niet voor zover deze afspra­ken niet schrif­telijk door de directie van X-pro zijn bevestigd.
4.4      De opdrachtbevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven, tenzij terstond anders wordt aangegeven.
4.5         Indien dat om technische redenen is gerechtvaardigd, is X-pro bevoegd binnen redelijke grenzen wijzigingen aan te brengen in kleuren, maten en e.d..
4.6         Indien X-pro met twee of meer personen c.q. rechts­personen een overeenkomst sluit, is ieder dezer (rechts)-perso­nen hoof­delijk aansprakelijk voor de volledige nakoming van de verbin­tenissen die voor hen uit die overeenkomst voortvloeien.
4.7           X-pro behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor derden in te schakelen bij de uitvoering van de met afnemer gesloten overeenkomst.

Artikel 5 Intellectuele en industriële eigendom

5.1             Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, behoudt X-pro de auteursrechten en alle overige rechten van intel­lec­tuele of industriële eigendom op de door haar ver­­strekte ontwer­pen, tekenin­gen, schetsen, monsters, be­re­keningen, stalen, model­len, programmatuur en offertes. Deze zaken blijven eigendom van X-pro­ en mogen zon­der haar uitdrukke­lijke toestemming niet worden geko­pieerd, aan derden getoond of op andere wijze worden ge­bruikt, onge­acht of afnemer daarvoor kosten in rekening zijn gebracht. Afnemer is gehouden deze zaken op eerste ver­­zoek aan X-pro te retourneren.
5.2             In geval van overtreding van het in dit artikel bepaalde verbeurt afnemer een boete van € 5.000,- voor iedere overtreding respectievelijk € 500,- voor iedere dag, een gedeelte van de dag daaronder begrepen, dat de overtreding voortduurt, onverminderd de overige rechten die X-pro geldend kan maken.
5.3             Het is Afnemer toegestaan ter promotie van de producten van X-pro gebruik te maken van de huidige en toekomstige woord- en/of beeldmerken, handelsnamen, logo’s en slogans etc. van X-pro en/of aan haar gelieerde ondernemingen. In beginsel is het gebruik toegestaan in alle mogelijke vormen, zoals in folders, op websites etc. Het hier bedoelde gebruiksrecht is niet exclusief en geldt vanaf het moment van levering van de Producten tot het moment, dat Afnemer, om welke reden dan ook, geen producten van X-pro meer afneemt of geleverd krijgt.
5.4             Terzake van het sub 5.3 bedoelde gebruiksrecht is Afnemer gehouden de instructies van X-pro stipt op te volgen. Het is Afnemer niet toegestaan naar eigen inzicht veranderingen aan te brengen in, op of aan de merken, logo’s, namen etc.
5.5             In alle gevallen, ter redelijke beoordeling van X-pro, is X-pro gerechtigd om Afnemer het gebruik van de rechten, zoals in dit artikel bedoeld te verbieden. In dat geval zal X-pro dit per aangetekende brief kenbaar maken. Afnemer is vervolgens onverkort gehouden om binnen de gestelde termijn het verdere gebruik te staken en gestaakt te houden, zulks op straffe van het verbeuren van een boete van € 5.000,- per overtreding en vervolgens van € 500,- per dag, een gedeelte van een dag daaronder begrepen, voortduurt, onverminderd de overige rechten die X-pro geldend kan maken.

Artikel 6 Prijzen

6.1    De overeengekomen prijzen zijn gebaseerd op kostprijs be­palende factoren op het moment van de aanbieding. X-pro behoudt zich het recht voor alle na dato van de aanbieding of orderbevestiging opgekomen wijzigingen in die kostprijsbepalende factoren waarop hij in rede­lijkheid geen invloed kan uitoefenen, zoals verho­ging van mate­riaal prijzen, vracht- en vervoerstarieven, sociale lasten, douane-, in- of uitvoerrechten en omzet­be­lasting, aan afnemer door te berekenen.
6.2.  Kosten van aanvullingen en/of wijzigingen van de opdracht of overeenkomst zijn voor rekening van de afnemer.
6.3.    De prijzen zijn in Euro (€). Zij gelden voor levering af fabriek/magazijn/loods en zijn exclusief BTW.
6.4.   Even­tu­ele transportkosten en verzekeringskos­ten zijn niet in de prijs inbegrepen, tenzij schriftelijk anders is over­eengeko­men.

Artikel 7 Betaling

7.1       Voor elke overeenkomst geldt: beta­ling netto contant. Af­wijkende betalingsafspraken gelden slechts indien deze schriftelijk zijn overeen­gekomen.
7.2       Verrekening of opschorting van de te betalen koopprijs door afnemer is niet toegestaan.
7.3      Alle betalingen zullen geschieden ten kantore van X-pro of op een door X-pro aan te wijzen bank- of giroreke­ning.
7.4      Betalingen zullen worden voldaan in de valuta waarin de bepaalde prijzen door X-pro schriftelijk zijn uitge­drukt.
7.5      Betalingen van afnemer strekken steeds eerst tot vol­doe­ning van de door hem verschuldigde vertragings­rente en (bui­ten)ge­rechtelijke kosten en worden vervolgens in min­dering ge­bracht op de oudste openstaande vordering, zelfs al deelt afnemer mede dat de betaling betrekking heeft op een late­re vordering.
7.6    Afnemer is, zonder dat ingebrekestelling is vereist, in ver­zuim door het verstrijken van de opgegeven betalings­termijn. Indien X-pro redenen heeft te twijfelen aan de stipte nakoming van de verplichtingen van afnemer, zijn de vorde­ringen van X-pro direct opeisbaar, onafhan­kelijk van over­eengekomen betalingstermijnen.
7.7     Gedurende de periode van zijn verzuim is Afnemer over de openstaande vorderingen een vertragingsrente van 1,5% per maand of gedeelte van een maand verschul­digd. Telkens na afloop van een jaar wordt het bedrag waarover de vertragingsrente wordt berekend, vermeerderd met de over dat jaar verschuldigde rente.
7.8       Bij buitengerechtelijke invordering is afnemer, naast de hoofdsom en de vertragingsrente, de werkelijk door X-pro gemaakte incas­sokosten verschul­digd.    De buitengerechtelijke incassokosten belopen ten minste:
            - 15% over de eerste     € 500,- (met een minimum van € 125,-)
            - 10% over het meerdere tot        € 6.500,-
            - 8% over het meerdere tot          € 16.250,-
            - 5% over het meerdere tot          € 65.000,-
            - 3% over het meerdere boven € 65.000,-
            van de open­staande hoofdsom met een minimum van € 75,- excl. B.T.W.
7.9      Indien Afnemer met enige betaling in verzuim is, is X-pro gerechtigd haar prestaties op te schorten, ter­wijl zij eveneens het recht heeft om zonder rech­ter­lij­ke tussenkomst de overeenkomst te ontbinden. Dit gebeurt per aangetekende brief. In dat laatste geval is afnemer verplicht om X-pro 25% van de nog niet vervallen termijnen en/of nog niet ver­schul­digde bedragen te betalen als vergoeding van de ge­maakte verkoopkosten en de winstderving. Bovendien is Afnemer gehouden alle andere kosten, door X-pro gemaakt ter voorbereiding op de door haar te leveren prestaties, alsmede alle overige door X-pro geleden schade te vergoeden.

Artikel 8 Aanbetaling en zekerheidsstelling

8.1      X-pro mag bij het aangaan van de over­eenkomst, alsmede voorafgaand aan of tijdens de uitvoe­ring van de opdracht, een aanbetaling (beta­ling vooraf) verlangen.
8.2       X-pro kan steeds, alvorens te leveren of met de levering of nakoming van de overeenkomst voort te gaan, van Afnemer verlangen dat hij voldoende zeker­heid stelt voor het nako­men van zijn betalingsverplich­tingen. Afnemer verplicht zich de verlangde zekerheid binnen acht dagen te stellen. Met het verstrijken van deze termijn raakt afnemer in verzuim; een ingebrekestelling is hier­toe niet ver­eist.

Artikel 9 Eigendomsvoorbehoud

9.1       X-pro behoudt zich het eigendom voor van alle door haar aan Afnemer afgeleverde zaken totdat de koopprijs voor al deze zaken geheel is voldaan. Indien X-pro in het kader van deze verkoopovereenkomst voor rekening en voor risico van Afnemer werkzaam­heden verri­cht, geldt de voor­behouden eigendom voornoemd totdat afnemer ook de­ze vorde­ringen van X-pro geheel heeft vol­daan. Tevens geldt het voorbe­houden eigendom voor de vorde­rin­gen die X-pro­ tegen Afnemer mocht verkrijgen wegens te­kortschieten van afnemer in een of meer van zijn ver­plich­­tingen jegens X-pro. Zolang het eigendom van de afgeleverde zaken niet op de Af­­nemer is overgegaan, mag deze de zaken niet verpan­den of aan een derde enig ander recht daarop verlenen, behou­dens het bepaalde in artikel 9.3. Op afgeleverde zaken die door betaling in eigendom van de afnemer zijn overgegaan en zich nog in handen van X-pro bevinden, behoudt X-pro zich hierbij reeds nu voor alsdan pandrechten op de voorraad van afnemer voor als bedoeld in art. 3:237 Burgerlijk Wetboek tot meerdere zekerheid van vorde­ringen, anders dan de in art. 3:92 lid 2 Burgerlijk Wetboek genoemde, die X-pro dan uit wel­ ken hoofde dan ook nog tegen afnemer mocht hebben.
9.2      Afnemer is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud afge­le­ver­de zaken zorgvuldig en als steeds her­ken­baar eigendom van X-pro te bewaren. Afnemer is ver­plicht de zaken voor de duur van het voorbehouden eigen­dom tegen alle gebruike­lijke risico's te verzekeren. Alle aanspraken van afnemer op de verze­keraars van de zaken uit hoofde van genoemde verzekerin­gen zul­len, zo­­dra X-pro­ te kennen geeft dit te wensen, door af­nemer aan hem worden verpand op de wijze, aangege­ven in art. 3:239 Burgerlijk Wetboek, tot meerdere zeker­heid van de vorde­ringen van X-pro tegen afnemer, althans aan X-pro gecedeerd. Afnemer verplicht zich om deze cessie in kennis van de verzekeraar te brengen. Verzekeringspenningen die door de verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan X-pro worden uitbetaald worden in mindering gebracht op de door Afnemer terzake van het verzekerde voorval aan X-pro te betalen schadevergoeding. Indien afne­mer met de nakoming van zijn betalingsver­plich­tingen je­gens X-pro tekortschiet of X-pro­­ goede grond geeft te vrezen dat hij in de ver­plich­tingen zal tekort­schieten, mag X-pro de onder eigendoms­voorbehoud afgele­ver­de zaken terugne­men. Na terugneming, zal afnemer worden gecre­di­teerd voor de markt­waarde, welke in geen geval hoger kan zijn dan de oor­spronkelijke koop­prijs, vermin­derd met de op de terug­ne­ming gevallen kos­ten.
9.3      Het is Afnemer toegestaan de onder eigendomsvoorbehoud of voorbehouden pandrecht afgeleverde zaken in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf aan derden te verkopen en over te dra­gen. Bij verkoop op krediet is afnemer verplicht van zijn afnemers een eigendomsvoorbehoud te bedingen op de voet van het bepaalde in dit artikel. Afnemer verbindt zich vor­deringen die hij tegen zijn af­nemers verkrijgt niet aan derden te cederen of te verpan­den zonder voorafgaande schriftelijke toe­stemming van X-pro. Afnemer verbindt zich verder, bedoelde vor­de­ringen, zodra X-pro de wens daartoe te kennen geeft, aan hem te verpanden op de wijze, aangegeven in art. 3:239 BW tot meerdere zekerheid van zijn vorderingen uit welken hoofde dan ook tegen afnemer.

 Artikel 10 Retentierecht en pandrecht

10.1          X-pro mag, tot het moment dat afnemer al zijn verplichtin­gen jegens hem is nageko­men, je­gens een ieder voor reke­ning en ri­sico van Afnemer zaken, documenten en gelden vasthou­den.
10.2          Alle zaken, documenten en gelden die X-pro uit wel­ke hoofde dan ook onder zich heeft of zal krijgen, strek­ken tot onderpand van alle vorderingen die hij ten las­te van afnemer heeft of zal krijgen.
10.3          X-pro kan de hem in artikel 10.1 en 10.2 toegekende rechten eveneens uitoefenen voor hetgeen afnemer nog ver­schul­digd is in verband met eerdere overeen­komsten en/of leveringen.
10.4          Bij niet-voldoening van de vordering geschiedt de ver­koop van het onderpand op de bij de wet bepaal­de wijze of - indien daaromtrent overeenstemming be­staat - onderhands.

Artikel 11  Levering en levertijd

11.1     De door X-pro opgegeven (af)levertijden zijn zorgvuldig geba­seerd op ten tijde van het sluiten van de overeenkomst geldende omstandigheden en gaan in op het moment dat alle gegevens die voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijk zijn, volledig door X-pro zijn ontvangen. X-pro is nimmer verantwoordelijk voor de gevolgen van fouten in gegevens die door of namens Afnemer zijn verstrekt.
11.2      Tengevolge van de aard van zijn bedrijf en zijn producten is X-pro in belangrijke mate afhanke­lijk van de prestaties van derden (zoals leveranciers, trans­porteurs, douaneautori­teiten en andere instan­ties), zodat X-pro­ niet kan garanderen dat geplaats­te orders volledig en tijdig kunnen worden uitge­leverd.
11.3          De door X-pro opgegeven (af)levertijden gelden steeds als bij benadering en niet als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Overschrij­ding van deze (af­)le­ver­tijden geeft afnemer geen recht op ontbin­ding van de over­een­komst, tenzij X-pro langer dan 30 dagen in verzuim is. Schadevergoeding is X-pro nimmer verschuldigd.
11.4          De door X-pro verkochte zaken worden (af)gele­verd van­af fabriek/loods/magazijn waarin zich deze bij het aangaan van de overeenkomst bevinden. Het risi­co gaat over op Afnemer zodra de zaken de bedrijfs- c.q. opslagruimte hebben verlaten of zodra de za­ken ten behoeve van afnemer zijn afgezonderd en be­richt is gedaan of gestuurd dat het gekochte voor afle­vering ge­reed is. Het transportrisico is voor Afnemer.
11.5          X-pro is gerechtigd door haar verschuldigde prestaties in gedeelten na te komen.
11.6       Het recht op levering dat voor Afnemer uit een overeen­komst voortvloeit, is niet overdraagbaar zonder schrifte­lijke toe­stemming van X-pro.
11.7          Afnemer is verplicht om de gekochte zaken binnen 48 uur na­dat deze door een schriftelijke mededeling te zijner beschikking zijn gesteld, af te ne­men. Na het verstrijken van deze termijn kan X-pro, on­vermin­derd zijn bevoegdheid om nakoming te vorderen, de order annule­ren, in welk geval afnemer X-pro 25% van de overeen­ge­komen ver­koop­prijs zal betalen als vergoeding voor de ge­maakte verkoop­kosten en de winst­derving, tenzij X-pro betaling van de werkelijke schade verlangt.

Artikel 12 Wederverkoop

12.1     Het is de Afnemer uitsluitend toegestaan de op grond van de overeenkomst van X-pro afgenomen producten in de originele van X-pro stammende verpakking in onbeschadigde en onveranderde toestand te verkopen.
12.2    De Afnemer mag zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van X-pro, producten die door X-pro geleverd zijn niet als toegift ten behoeve van de verkoop van andere producten gebruiken dan wel laten gebruiken.
12.3    In geval van overtreding van het in dit artikel bepaalde verbeurt de afnemer een boete van € 5.000,- voor iedere overtreding, en vervolgens € 500,- per dag, een gedeelte van een dag daaronder begrepen, dat de overtreding voortduurt onverminderd de overige rechten die X-pro ten gelde kan maken.

 Artikel 13 Reclamemateriaal

13.1          Reclamemateriaal dat X-pro om baat dan wel om niet ter ondersteuning van de verkoop van producten aan de afnemer beschikbaar stelt, blijft eigendom van X-pro.
13.2          De Afnemer dient het reclamemateriaal op eerste verzoek van X-pro Franco en voor risico van de afnemer in onbeschadigde en onveranderde toestand ten kantore van X-pro te retourneren.

 Artikel 14 Emballage

14.1          Emballage wordt door X-pro tegen kostprijs in rekening ge­bracht en niet teruggenomen, tenzij de wet dat voorschrijft.
14.2          Eventuele "leenemballage" dient door afnemer binnen 14 dagen na de leveringsdatum schoongemaakt en in onbescha­digde staat wederom in het bezit van X-pro te worden gesteld. Blijft afnemer hiermee op enig punt in gebreke, dan is hij aan X-pro de kosten verschuldigd die verbonden zijn aan reiniging respectievelijk herstel respectieve­lijk vervan­ging van de leenemballage.

Artikel 15 Reclamatie

15.1    Afnemer dient het geleverde onmiddellijk na de leve­ring te controleren op eventuele afwijkingen van hetgeen is overeen­gekomen. Eventuele reclames moeten, onder nauw­keu­rige opgave van de feiten waarop deze reclames betrek­king hebben, schrif­telijk bij X-pro worden ingediend en binnen 8 dagen na de leve­ringdatum door X-pro zijn ont­van­gen. Reclames kunnen alleen worden ingediend op de wijze als en onder gebruikmaking van de formulieren en met vermelding van de artikelnummers, als door X-pro wordt voorgeschreven. Bij gebreke daarvan wordt de afnemer geacht het gele­verde/ge­presteerde onher­roepelijk en onvoor­waardelijk te hebben aanvaard. Eventuele rechtsvorderingen dienen op straffe van verval uiterlijk 1 jaar na tijdige reclame aanhangig te zijn ge­maakt.
15.2          Ieder recht van reclame vervalt, indien en zodra afnemer het geleverde bewerkt, wijzigt of met andere zaken ver­mengt.
15.3          Reclame is niet toegestaan ter zake van in de handel en de branche gebruikelijke of geringe afwijkingen in kwali­teit, maat, gewicht, kleur, hoeveelheid e.d.
15.4          X-pro is slechts verplicht kennis te nemen van ingediende reclames, indien afnemer aan al zijn contrac­tuele verplichtingen jegens X-pro, uit welken hoofde dan ook, heeft voldaan. Afnemer is niet gerechtigd zijn verplichtingen op te schorten in verband met een door hem ingediende recla­me.
15.5          Indien de reclame van Afnemer, mede gelet op het hierbo­ven bepaalde, en uitsluitend naar het oordeel van X-pro, gegrond wordt geacht , zal X-pro na overleg met afne­mer zorg dragen voor het herleveren van een product van hetzelfde soort, het aanbrengen van de nodige verbe­teringen dan wel het toepassen van een redelijke prijs re­ductie. Gehele c.q. gedeel­te­lijke ont­binding van de overeen­komst door Afnemer is slechts mogelijk met goedkeuring van X-pro.

 Artikel 16 Retourzendingen

16.1     Retourzendingen aan X-pro zijn slechts toegestaan na over­leg tussen partijen.
16.2     Retourzendingen aan X-pro geschieden voor rekening en risico van afnemer. Bij terechte reclame worden de porto­kosten door X-pro vergoed.
16.3    X-pro is gerechtigd te laat verstuurde en/of kennelijk ongegronde retourzendingen, alsmede retourzendingen waar­van de kosten niet zijn vooruitbetaald, te weigeren.
16.4          Slaat X-pro de geretourneerde zaken op of trekt zij zich die zaken op andere wijze aan, dan geschiedt dat voor rekening en risico van afnemer. Uit deze maatregelen kan nimmer een goedkeuring of aanvaarding van de retour­zending worden afgeleid. Af­nemer kan geen aan­spraak maken op schade­vergoe­ding.

Artikel 17 Aansprakelijkheid

17.1          Behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van X-pro en/of tenzij op grond van de wettelijke regeling inzake Productaansprakelijk­heid, is X-pro niet aansprake­lijk voor bedrijfs­schade, gevolgschade, zaakschade, persoonsschade of welke andere schade dan ook, die voor de afnemer en/of derden mocht ont­staan.
17.2          Onverminderd het­geen in de vorige leden is be­paald, en behoudens voor zover onder zijn aansprakelijk­heidsverze­ker­ing een hoger bedrag wordt uitgekeerd, is de aanspra­ke­lijk­heid van X-pro beperkt tot de schade die als mogelijk gevolg van de tot vergoe­ding verplich­tende handeling voorzienbaar was met als maximum het bedrag van de netto factuur ­waarde van de presta­tie/leve­rantie die de vordering van afnemer en/of der­den tot ge­volg heeft gehad.
17.3          Onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald, is X-pro voor producten/zaken die zij van derden heeft betrok­ken, niet verder aansprakelijk dan deze derden je­gens X-pro.
17.4          In geen geval is X-pro aansprakelijk in­d­ien afnemer de schade niet uiterlijk 14 dagen nadat hij deze heeft geconstateerd, aan X-pro heeft gemeld.
17.5          X-pro bedingt alle wettelijke en contractuele verweer­middelen die zij ter afwering van haar eigen aansprake­lijkheid jegens afnemer kan inroepen, mede ten behoeve van haar ondergeschikten en niet-onder­geschikten voor wier gedragingen zij ingevolge de wet aansprakelijk zou zijn.

Artikel 18 Vrijwaring

18.1          Afnemer dient X-pro volledig te vrijwaren voor elke vorm van aansprakelijkheid die jegens derden op X-pro­ zou kunnen rusten met betrekking tot door X-pro­­ gelever­de zaken of verrichte diensten, voorzover die aansprakelijk­heid krach­tens deze voorwaarden niet op X-pro rust.
18.2          Afnemer dient X-pro eveneens volledig te vrij­waren te­gen eventuele aanspraken van derden met be­trek­king tot zaken die X-pro onder zich heeft in ver­band met de uit­voering van de overeenkomst, voorzover die aansprakelijkheid krachtens deze voorwaarden niet op X-pro rust.

Artikel 19 Overmacht

19.1          Onder overmacht ("niet-toerekenbare tekortkoming") wordt ten deze ver­staan: elke van de wil van partijen onafhanke­lij­ke, eventuele onvoor­zienbare omstandigheid waardoor nakoming van de overeen­komst redelijkerwijs door afnemer niet meer van X-pro­ kan worden verlangd.
19.2          Onder overmacht wordt in ieder geval begrepen: werksta­king, bovenma­tig ziekteverzuim van het perso­neel van X-pro, transportproblemen, brand, over­heids­­maatre­gelen, waar­onder in ieder geval in- uit­, en of doorvoerbelemmeringen, be­drijfsstorin­gen bij X-pro­, problemen bij toeleveran­ciers, on­vrij­wil­lige sto­rin­gen of belem­merin­gen waardoor de uit­voering van de over­een­komst kost­baar­der en/of be­zwaarlij­ker wordt, zoals storm­schade en/of andere natuur­rampen, alsmede wanpres­ta­tie ("toere­ken­bare niet-na­ko­ming") door de (toe)leve­ranciers van X-pro­, waardoor X-pro zijn ver­plich­tin­gen jegens afnemer niet (meer) kan na­komen.
19.3          Indien zich een situatie van overmacht voordoet, is X-pro­ gerechtigd om de uitvoe­ring van de over­een­komst op te schorten dan wel de over­eenkomst defi­nitief te ont­binden; Afnemer kan dat ook, maar eerst nadat X-pro gedurende 30 dagen haar verplichtingen niet is nagekomen. In dat geval is X-pro tot geen enkele schadevergoeding gehouden.
19.4          X-pro kan betaling vorderen voor de presta­ties, die bij de uitvoering van de desbetreffende over­eenkomst zijn ver­richt voordat van de omstandigheid, welke overmacht ople­vert, is geble­ken.
19.5          X-pro kan zich ook op overmacht beroe­pen indien de omstan­digheid die de overmacht oplevert, in­treedt nadat zijn presta­tie geleverd had moeten zijn.
19.6          Indien de Afnemer, nadat X-pro hem daartoe een termijn van 14 dagen heeft gesteld, niet aan aflevering meewerkt, is X-pro van haar verbintenissen bevrijd, onverminderd de verplichtingen van Afnemer.

Artikel 20 Toepasselijk recht en geschillen

20.1          Alle rechtsbetrekkingen tussen partijen zijn uit­sluitend onderworpen aan het Neder­landse recht.
20.2          De bepalingen van het Weens Koopverdrag zijn niet van toe­passing, evenmin als enige andere bestaande of toekom­stige regeling inzake koop van roe­rende licha­me­lijke za­ken waarvan de werking door partij­en kan worden uitgeslo­ten.
20.3         Alle geschillen die tussen partijen mochten ont­staan zullen uitsluitend ter beoordeling worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam.
20.4          De taal van de procesvoering is de Nederlandse.